1、湖北双环科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的线、本预案按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  3、这次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不意味着审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

  1、湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第三十二次会议和第十届董事会第三十三次会议审议通过。企业独立董事对本次交易和本次发行事项召开了独立董事专门会议，出具审核意见。本次向特定对象发行尚需获得有权国资审批单位批准、本公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控制股权的人双环集团和间接控制股权的人长江产业集团在内的不超过 35名（含 35名）合乎条件的特定投资者。除双环集团、长江产业集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。

  最终具体发行对象将在本次向特定对象发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会依据发行询价结果，与这次发行的保荐人（承销总干事）协商确定。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。

  定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。若在这次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

  在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士依据股东大会的授权与保荐人（承销总干事）按照有关规定法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

  双环集团与长江产业集团不参与这次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购这次发行的股份。如果这次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，双环集团和长江产业集团将仍然仅认购 6,000万元、14,000万元，并以这次发行底价作为认购价格。

  4、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 70,896.00万元（含本数）。

  本次向特定对象发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，同时，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过139,243,729股（含本数）。这次发行中，双环集团、长江产业集团拟分别以现金认购金额 6,000万元、14,000万元，按上述认购金额计算，认购数量不为整数的，结果保留至个位数并向下取整数。

  公司本次向特定对象发行股票的最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。若公司在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生明显的变化，公司本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量将在中国证监会同意注册的发行方案的基础上，由公司董事会或董事会授权人士依据股东大会的授权于发行时根据真实的情况与保荐人（承销总干事）协商确定。

  5、本次向特定对象发行股票完成后，作为公司控制股权的人或间接控制股权的人，双环集团、长江产业集团认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关法律法规执行。

  同时，本次向特定对象发行结束之日，若双环集团和长江产业集团合计持有公司的股份比例，较本次向特定对象发行前双环集团持有公司的股份比例有所上升，则双环集团在本次向特定对象发行前所持有的公司股份，在本次向特定对象发行完成后 18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。

  锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规和规范性文件的规定或证券监督管理的机构的最新监督管理要求不相符的，将根据相关规定或监督管理要求进行相应调整。

  6、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 70,896.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

  收购宏宜公司 68.59%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、 并经长江产业集团备案的资产评估报告的评估结果确定。

  本次收购宏宜公司 68.59%股权预计构成重大资产重组，但根据上市公司与宏宜公司股东就本次收购宏宜公司 68.59%股权签署的《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》，收购宏宜公司 68.59%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。

  7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  8、本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。

  9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的规定，公司于 2024年 1月 8日召开的第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于

  的议案》，尚需公司股东大会审议通过。本预案已在“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司现行利润分配政策及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用情况以及未来三年（2024年-2026年）具体股东回报规划等进行了说明，敬请投资者注意投资风险。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”之“五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施”和“六、相关主体出具的承诺”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

  双环科技本次向特定对象发行股票募集资金不超过 70,896.00 万元（含 70,896.00万元）的行为

  《湖北双环科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股 股票预案（二次修订稿）》

  湖北长江产业现代化工有限公司，原“湖北省宏泰华创新兴产 业投资有限公司”，于 2022年 6月 6日更名

  双环科技与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金 山控股及高诚澴锋签订的《附条件生效的股权收购协议》

  双环科技与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金 山控股及高诚澴锋签订的《附条件生效的股权收购协议的补充 协议》

  《湖北双环科技股份有限公司拟收购股权所涉及的应城宏宜 化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 （鄂永资评报字[2023]第 WH0309号）

  应城宏宜化工科技有限公司 2023 年 1-9 月、2022 年度、2021 年度审计报告（大信审字[2023]第 2-01111号）

  碳酸钠，一种无机化合物，化学式为 Na CO，分子量 105.99 2 3

  常温时暴露在空气中能吸收 CO2和水，并放出热量，逐渐转 成 NaHCO且结块。与轻质纯碱相比，重质纯碱是颗粒状，轻 3 质纯碱是粉末状。重质纯碱密度高于轻质纯碱密度

  一种无机物，化学式为 NH4Cl，是指盐酸的铵盐，多为制碱工 业的副产品

  注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  8、经营范围：许可项目：危险化学品生产；肥料生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工业设计服务；仪器仪表制造；非居住房地产租赁；机械设备租赁；化工产品生产（不含许可类化工产品）；轻质建筑材料制造；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；煤制品制造；机械电气设备制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气设备销售；仪器仪表销售；轻质建筑材料销售；光电子器件销售；非食用盐销售；化肥销售；热力生产和供应；普通机械设备安装服务；非金属矿物制品制造；非食用盐加工；污水处理及其再生利用；专用设备修理；仪器仪表修理；电气设备修理；食品添加剂销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；货物进出口；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；橡胶制品销售；饲料原料销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  1、国家政策鼓励上市公司通过多种渠道进行资产重组，实现资源优化配置 近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2015年 8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展；2020年 10月，国务院印发了《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。

  国家相关法规及政策的出台，为公司本次收购宏宜公司股权提供了强有力的政策支持。

  根据湖北省政府决策，2021年度，上市公司原间接控股股东宜化集团和湖北省国资委控制的宏泰集团启动对双环集团及下属上市公司双环科技的纾困重组。根据双方 2021年3月签订的《湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》（以下简称“纾困重组协议”），本次纾困重组主要包含三项工作：（1）降低双环科技金融债务；（2）由纾困方在上市公司体外投资建设新合成氨装置，并在新装置建成投产后注入上市公司；（3）由宏泰集团通过无偿划转股权方式取得双环集团控制权，并成为上市公司间接控股股东。2022年度，受湖北省国资平台公司整合重组影响，宏泰集团在上述纾困重组协议中的权利义务全部由长江产业集团承接。双环科技已于 2021年 8月完成降低金融债务的工作，且 2023年8月双环集团的控股股东已变更为长江产业集团。上述纾困重组工作仅剩将已新建完成的合成氨装置注入上市公司事项尚未完成。

  双环科技本次发行募投项目拟收购的宏宜公司即为上述新合成氨装置项目的建设主体，本次交易是完成上市公司纾困重组工作的核心工作。

  上市公司主营业务为纯碱及氯化铵产品的生产及销售。合成氨工段是公司联碱法生产纯碱、氯化铵的重要前序工段，其主要产品为液氨。2021年重大资产出售中，上市公司剥离了生产成本较高的原有合成氨生产设备，因此目前上市公司生产所需的合成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的日常关联交易。

  2023年 4月，宏宜公司 40万吨合成氨升级改造项目竣工投产。宏宜公司在建设中绿色低碳、节能减排战略导向。预计宏宜公司股权注入上市公司后，可以在减少上市公司关联交易的同时，进一步增强上市公司盈利能力。

  2021年度重大资产出售中，宏宜公司主要股东宜化集团及湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司（现更名为“湖北长江产业现代化工有限公司”）做出公开承诺，承诺将在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后 12个月内，启动将其持有的宏宜公司全部股权依法合规转让给上市公司的工作。

  通过本次交易，宜化集团及长江化工持有的宏宜公司股权将全部转让给上市公司，是上述宏宜公司股东切实履行公开承诺的必要举措，有利于保护上市公司中小股东利益。

  本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团在内的不超过 35名（含 35名）符合条件的特定投资者。除双环集团和长江产业集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。

  截至本预案公告日，除双环集团和长江产业集团以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定除双环集团、长江产业集团外的其他发行对象与公司的关系。除双环集团、长江产业集团外的其他发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

  本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  本次发行的发行对象为包括公司控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团在内的不超过 35名（含 35名）符合条件的特定投资者。除双环集团、长江产业集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。

  截至本预案公告日，除双环集团、长江产业集团以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。除双环集团、长江产业集团外的其他发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

  本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量，若公司在上述 20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行底价将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D

  其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为0

  在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

  双环集团和长江产业集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，双环集团和长江产业集团将仍然仅分别认购 6,000万元、14,000万元，并以本次发行底价作为认购价格。

  本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过139,243,729股（含本数）。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

  若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过70,896.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

  收购宏宜公司 68.59%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、 并经长江产业集团备案的资产评估报告的评估结果确定。

  本次收购宏宜公司 68.59%股权预计构成重大资产重组，但根据上市公司与宏宜公司股东就本次收购宏宜公司 68.59%股权签署的《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》，收购宏宜公司 68.59%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。

  本次向特定对象发行完成后，双环集团、长江产业集团认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

  同时，本次向特定对象发行结束之日，若双环集团和长江产业集团合计持有公司的股份比例，较本次向特定对象发行前双环集团持有公司的股份比例有所上升，则双环集团在本次向特定对象发行前所持有的公司股份，在本次向特定对象发行完成后18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。

  锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所行生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求做相应调整。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

  本次向特定对象发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

  本次发行对象双环集团为公司控股股东，长江产业集团为公司间接控股股东。本次募投项目收购宏宜公司68.59%股权的交易对方中，长江化工、零度基金的基金管理人湖北长创产业投资基金有限公司（以下简称“长创基金”）为长江产业集团控制的主体，新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人，过去12个月内宜化集团为公司的间接控股股东，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是双环科技的关联方，因此本次发行构成关联交易。

  公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行A股股票事宜时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决，独立董事对本次关联交易召开了独立董事专门会议并出具审核意见。股东大会在对涉及本次向特定对象发行A股股票的相关议案进行表决时关联股东将回避表决。

  截至本预案公告日，公司总股本为464,145,765股，双环集团直接持有上市公司116,563,210股，占上市公司总股本的25.11%，为公司的控股股东，公司的实际控制人为湖北省国资委。

  本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过139,243,729股（含本数）。双环集团和长江产业集团拟分别以现金认购金额6,000万元、14,000万元，按上述认购金额计算，认购数量不为整数的，结果保留至个位数并向下取整数。

  假定按发行数量上限发行139,243,729股，且双环集团和长江产业集团不参与认购的情形测算，本次发行完成后，双环集团持有上市公司股份比例预计不低于19.32%。考虑目前除双环集团外，上市公司无其他持股5%以上的股东，预计本次发行后，双环集团仍为本公司控股股东，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。同时，由于控股股东将参与本次认购，其持股比例与测算数据相比将有所提升。

  为保证公司控制权稳定，在本次向特定对象发行的发行环节，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次发行的单一认购对象（包括其关联方）认购的公司股份数量设置上限；同时，公司将要求本次除双环集团和长江产业集团外的其他发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。

  综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，亦不会导致公司股权分布不具备在深交所上市条件。

  本次发行募集资金全部用于购买宏宜公司68.59%股权。根据双环科技、宏宜公司2022年度经审计的财务数据及交易定价情况，测算重大资产重组相关指标如下： 单位：万元

  注：重组占比计算时，资产总额以标的公司的资产总额和交易金额二者中的较高者为准，资产净额以标的公司的净资产额和交易金额二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准。

  根据上述测算，上市公司本次收购宏宜公司68.59%股权交易中，宏宜公司资产总额及资产净额占上市公司2022年度经审计的合并财务报表相关指标的比例分别为52.38%、57.21%，均超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次上市公司使用向特定对象发行股票募集资金收购宏宜公司68.59%股权预计构成重大资产重组。

  根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。

  公司本次向特定对象发行股票募集资金用途为收购宏宜公司68.59%股权，预计达到重大资产重组标准，但根据上市公司与宏宜公司股东就本次宏宜公司68.59%股权签署的《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》，收购宏宜公司68.59%股权以本次发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提，因此公司本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

  本次发行方案已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第三十二次会议及第十届董事会第三十三次会议审议通过。

  根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需履行以下程序： 1、本次向特定对象发行相关事项获得有权国资审批单位批准；

  3、本次向特定对象发行相关事项经深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会同意注册。

  在获得中国证监会同意注册后，公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

  本次发行的发行对象为包括公司控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。

  许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；货物进出口（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；非金 属矿及制品销售；金属材料销售；肥料销售；机械设备销售；化工产品销 售（不含许可类化工产品）；非食用盐销售；金属制品销售；仪器仪表销 售；劳动保护用品销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；包 装材料及制品销售；工程和技术研究和试验发展；住房租赁；非居住房地 产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；人力资源服务（不含职业中介 活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；非食用盐加工（除许可业务外，可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目）

  对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资;风险投资、实业投资与资产管理;科技工业园区建设;土地开发及整 理;房地产开发;工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营 的除外）

  （二）主营业务情况 1、双环集团 双环集团由原湖北省化工厂改制而来。1994年5月21日，经湖北省人民政府批准， 原湖北省化工厂改制为双环集团。近三年一期，双环集团主营业务为房屋及采矿权租赁、 水煤气生产销售，主要资产为持有的控股上市子公司双环科技股权。 2、长江产业集团 长江产业投资集团主要履行省级战略性新兴产业投资运营主体和省级产业投资基 金投资管理主体功能，立足湖北推动长江经济带绿色发展，提升湖北产业发展的能级和 量级，重点投资新一代信息技术、生物医药、新能源、现代化工、生态环保、汽车及零 部件六大产业板块。 （三）股权控制关系结构图 截至本预案公告日，双环集团、长江产业集团的股权结构图如下： （四）最近一年一期简要财务会计报表

  截至本预案公告之日，双环集团、长江产业集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 1、本次发行完成后的同业竞争情况

  本次发行完成后，双环集团、长江产业集团与公司之间不会因本次向特定对象发行产生或新增同业竞争或潜在同业竞争。

  双环集团、长江产业集团与公司签订了附条件生效的向特定对象发行股份认购协议，易。

  除上述交易外，本次发行完成后，双环集团、长江产业集团及其控制的下属企业不会因本次向特定对象发行与公司产生新的关联交易。

  （七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

  1、双环集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 双环集团为公司控股股东，本预案披露前 24个月内双环集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方与上市公司发生的日常性关联交易主要包括购销液氨、煤、蒸汽、纯碱、电、辅助材料、维修材料、厂房及资源租赁、接受关联方担保及财务公司存贷款等。除日常性关联交易外，本次发行预案披露前 24个月内，双环集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方与本公司发生的其他重大关联交易情况如下： （1）购买双环集团土地使用权的关联交易

  2023年 4月，为解决公司部分房产建设在双环集团土地之上，导致房产无法办理产权证明的问题，上市公司与双环集团签署《国有建设用地使用权转让合同》，以自有资金购买双环集团生产区所属的五宗土地使用权及生产区外一宗土地使用权，本次交易涉及土地面积 339,858.38平方米（510.3亩），以 2022年 12月 31日为评估基准日的评估价值 5,982.66万元加增值税合计 6,521.10万元作为本次交易对价。

  2023年 3月，上市公司与双环集团签署《商标使用许可合同》，许可期限自 2023年 1月 1日起至 2023年 12月 31日止。在许可期限内，双环集团同意将其所拥有的“红双圈牌”、“科环”商标许可公司无偿使用。

  2022年 7月，上市公司拟购买控股股东双环集团所持有的盐矿采矿权并与其签署《水采矿区采矿权转让合同》。本次交易以双环集团盐厂水采矿区岩盐矿采矿权的评估值 23,509.03万元（不含增值税）为转让价格，公司以现金及承担双环集团银行债务的方式支付交易对价。

  上述交易已经上市公司第十届董事会第十四次会议及 2022年第五次临时股东大会（4）对宏宜公司增资的关联交易

  2022年 5月，公司基于经营战略发展考虑，同时为满足参股公司宏宜公司合成氨升级改造项目建设资金的需要，与宜化集团、长江化工、新动能基金、零度基金共同对宏宜公司进行增资并签署《应城宏宜化工科技有限公司之增资协议二》。其中，上市公司以 20,000万元现金及 3,149.97万元固定资产出资，增资后持有宏宜公司 27.75%股权。

  上述交易已经上市公司第十届董事会第十二次会议及 2022年第三次临时股东大会审议通过。

  双环集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露。关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的双环科技年度报告及临时公告等信息披露文件。

  2、长江产业集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前 24个月内，长江产业集团及其控股股东、实际控制人与本公司未发生重大关联交易。

  双环集团、长江产业集团已出具承诺，本次认购的资金全部来源于自有或自筹资金，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用公司资金的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

  2023年 1月 16日，公司与双环集团签订了《湖北双环科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关制度文件，公司向特定对象发行股票的法律依据、审核程序及方式等发生了变化，且长江产业集团拟作为符合条件的投资者参与本次再融资认购。

  根据上述相关法律法规的要求及认购主体变化，公司与双环集团、长江产业集团对认购协议的相关内容进行调整，2024年 1月 8日，公司（甲方）与双环集团和长江产业集团（合称为乙方）重新签订了附条件生效的向特定对象发行股份认购协议，主要内容摘要如下：

  经协商一致，双环集团将不可撤销地参与甲方本次向特定对象发行股票的认购，认购金额 6,000万元；长江产业集团将不可撤销地参与甲方本次向特定对象发行股票的认购，认购金额 14,000万元，具体认购数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，结果保留至个位数并向下取整数。

  若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整：调整后认购数量=认购金额÷调整后发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。

  本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司在上述 20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

  其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本0

  在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

  价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，双环集团和长江产业集团将仍然仅认购 6,000万元、14,000万元，并以本次发行底价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。

  甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下通过本次向特定对象发行取得的甲方股票自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不转让，如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同意根据未来相关法律法规或证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。

  乙方基于本次发行所取得的甲方股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

  1、乙方承诺在发行人本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次向特定对象发行股票的认股款以现金方式一次性全部划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

  2、在乙方支付认购款后，发行人应在验资报告出具后尽快向深交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续。

  本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

  1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  2、若乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分缴纳的则视为放弃缴纳，同时乙方应按应缴纳认购资金的 1%向发行人支付违约金。

  3、本协议如未获得乙方有权机构批准，或本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；（2）有权国资审批单位批准；（3）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。

  4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  3、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：

  2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。

  自本协议签订之日起，双环科技与双环集团于 2023 年 1月 16日签订的《湖北双环科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》终止。

  本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 70,896.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：

  收购宏宜公司 68.59%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、 并经长江产业集团备案的资产评定估计报告的评估结果确定。

  本次收购宏宜公司 68.59%股权预计构成重大资产重组，但根据上市公司与宏宜公司股东就本次收购宏宜公司 68.59%股权签署的《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》，收购宏宜公司 68.59%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

  若这次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。

  本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于收购宏宜公司其他股东持有的宏宜公司合计68.59%股权。收购完成后，宏宜公司将成为公司控股子公司。

  许可项目：危险化学品生产,危险化学品经营,食品添加剂生产。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可 类化学品的制造）,化工产品生产（不含许可类化工产品）,非食用盐加工,非食 用盐销售,煤制品制造,煤炭及制品销售,化工产品销售（不含许可类化工产品）, 肥料销售,机械设备销售,机械设备租赁,食品添加剂销售。（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  截至本预案公告日，长江化工直接持有宏宜公司23.69%股份，并与新动能基金于2022年5月31日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为3年；与宏泰集团于2023年5月31日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为1年；与高诚澴锋于2023年5月16日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为3年。根据长江化工与新动能基金、宏泰集团、高诚澴锋所签订的《一致行动人协议》及长江产业集团的说明确认，新动能基金、宏泰集团、高诚澴锋系长江化工的一致行动人。长江化工为宏宜公司的控制股权的人，与一致行动人合计控制宏宜公司51.32%股权。

  此外，双环科技与长江化工、零度基金的基金管理人长创基金亦同受长江产业集团控制，因此长江产业集团实际控制宏宜公司。湖北省国资委持有长江产业集团100%的股权，湖北省国资委为宏宜公司的实际控制人。

  3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截至本预案公告日，《应城宏宜化工科技有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。

  宏宜公司主要从事合成氨的生产与制造，及其产品的销售等业务。目前，宏宜公司是湖北省内最大的合成氨生产企业之一，具有合成氨产能为40万吨/年。合成氨是指由氮和氢在高温高压和催化剂共同作用下直接合成的氨，合成氨用途较为广泛，除用于生产氮肥和复合肥料以外，还是无机和有机化学工业的重要基础原料，在国民经济中占有重要地位。

  造气工艺对合成氨生产有着重大影响，宏宜公司采用了较为先进的水煤浆气化技术，具有一定的技术优势。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对宏宜公司2021年、2022年、2023年1-9月的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2023]第2-01111号）。最近两年一期，宏宜公司的主要财务数据如下表所示：